證券代碼：002384 證券簡稱：東山精密 公告編號：2020-006

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的價格以估值報告為基礎(chǔ)經(jīng)協(xié)商確定為80,500.00萬元。

2、本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。

2、本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)寧波益穆盛的2位普通合伙人同意，其中，普通合伙人北京中益基金管理有限公司已出具同意函，北京建廣資產(chǎn)管理有限公司尚在溝通中。

3、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東山精密”）全資子公司東莞東山精密制造有限公司（以下簡稱“東莞東山”）于2019年12月30日與深圳東山精密制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“深圳東山”）、公司控股股東、實際控制人袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書》（以下簡稱“本次交易”、“本次關(guān)聯(lián)交易”）。東莞東山擬向深圳東山購買寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波益穆盛”或“益穆盛”）99.9944%出資份額（以下簡稱“交易標(biāo)的”），交易對價以東莞東山持有的對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)支付，差額通過支付現(xiàn)金的方式進行補足。具體內(nèi)容請參見公司于2019年12月31日刊登在指定信息披露媒體的《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2019-107）。

2020年1月3日，公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)江蘇金證通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)股價有限公司（以下簡稱“江蘇金證”）為本次交易出具了金證通估報字[2020]第0001號估值報告，根據(jù)估值報告，交易標(biāo)的估值80,758.38萬元，經(jīng)協(xié)商，本次交易標(biāo)的作價80,500.00萬元。

2020年1月20日，東莞東山、深圳東山及公司控股股東、實際控制人袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書之補充協(xié)議》，上述各方一致同意并確認(rèn)將交易標(biāo)的的最終交易價格確定為80,500.00萬元。

（二）本次交易對方為深圳東山，深圳東山為公司控股股東、實際控制人袁永剛、袁永峰控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司第四屆董事會第五十一次會議、第四屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購買協(xié)議書>及其補充協(xié)議的議案》。關(guān)聯(lián)董事袁永剛、袁永峰在審議該議案的董事會上回避表決，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可及同意的獨立意見。本次交易尚需公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。

（四）本次交易需經(jīng)寧波益穆盛的2位普通合伙人同意，其中，普通合伙人北京中益基金管理有限公司已出具同意函，北京建廣資產(chǎn)管理有限公司尚在溝通中。

（五）本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方深圳東山基本情況

1、企業(yè)名稱：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300565748294E

3、類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

4、成立日期：2010年11月23日

5、法定代表人：朱俊杰

6、注冊資本：6000萬元人民幣

7、主要經(jīng)營場所：深圳市光明新區(qū)公明辦事處上村社區(qū)蓮塘工業(yè)城鐵塔旭發(fā)科技園A1棟一樓103.二樓203.205.三樓302B單元

8、經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易;貨物及技術(shù)進出口。TV背板、TV前柜、五金件、微波通訊配件、精密鈑金件、TV背光、模組、整機、LED燈、燈條、燈板、其它光學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司控股股東、實際控制人袁永剛、袁永峰間接持有深圳東山100%股權(quán)，股權(quán)機構(gòu)如下：

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2018年度，深圳東山營業(yè)收入1,678.92萬元，凈利潤-9.62萬元，截至2019年9月末，深圳東山凈資產(chǎn)5,385.33萬元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

11、其他說明：深圳東山成立于2010年11月23日，成立時注冊資本6,000萬元，由公司出資設(shè)立。2018年9月，公司與控股股東、實際控制人袁永剛、袁永峰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛、袁永峰共同控制的蘇州東揚投資有限公司（以下簡稱“東揚投資”），2018年9月本次交易工商變更手續(xù)完成bvty.VIP。上述具體內(nèi)容詳見公司于2018年08月11日刊登在指定信息披露媒體的《關(guān)于向控股股東出售大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-125）。

（二）關(guān)聯(lián)方袁永剛基本情況：袁永剛，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所：蘇州市吳中區(qū)。現(xiàn)任公司董事長，為公司控股股東、實際控制人之一。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）寧波益穆盛基本情況

1、企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA283HHRXF

3、類型：有限合伙企業(yè)

4、成立日期：2016年12月22日

5、主要經(jīng)營場所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)H0139

6、經(jīng)營范圍：實業(yè)投資,投資管理,投資咨詢。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波益穆盛合伙人情況如下：

其中，袁永剛為有限合伙人，北京中益基金管理有限公司（以下簡稱“中益基金”）和北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“建廣資產(chǎn)”）為普通合伙人，根據(jù)《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，本次交易不涉及其他合伙人對擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)享有優(yōu)先購買權(quán)的情況。

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：寧波益穆盛主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

9、其他說明：寧波益穆盛主要對外投資為其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱“合肥裕芯”）3.04%股權(quán)，合肥裕芯持有裕成控股有限公司78.39%股權(quán)，后者持有Nexperia Holding B.V（以下簡稱“安世集團”）100%股權(quán)。安世集團是恩智浦半導(dǎo)體（NXP Semiconductors）剝離的Standard Products業(yè)務(wù)，2019年10月，聞泰科技（600745.SH）完成對安世集團的控股權(quán)收購。寧波益穆盛通過合肥裕芯間接持有的安世集團2.38%股權(quán)。

（二）東莞東山對深圳東山相關(guān)債權(quán)情況

本次交易對價主要由東莞東山以其持有的對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進行支付，交易對價與相關(guān)債權(quán)賬面余額的差額通過支付現(xiàn)金的方式進行補足。

東莞東山對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)具體情況如下：

2018年7月12日、2018年8月10日，公司與控股股東、實際控制人袁永剛、袁永峰簽署了《大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。為貫徹聚焦主業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，公司將大尺寸顯示業(yè)務(wù)等非核心業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售至袁永剛、袁永峰或其指定的第三方，從而進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、整合公司資源，提高公司運營效率。

根據(jù)本次交易安排，公司將集團內(nèi)待出售的大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整合至深圳東山，然后將所持深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛、袁永峰共同控制的東揚投資，從而實現(xiàn)上述非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的出售。

深圳東山于2018年9月17日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，本次交易相關(guān)款項的金額及具體支付時間安排如下：

截至公告披露日，東揚投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢，深圳東山已向公司支付33,110.00萬元，東莞東山尚應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款本金77,189.32萬元及相應(yīng)利息。

（三）其他事項

交易標(biāo)的不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。

四、交易標(biāo)的普通合伙人情況

（一）中益基金基本情況

1、企業(yè)名稱：北京中益基金管理有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA00572KX1

3、私募基金管理人登記號：P1060284（中國基金業(yè)協(xié)會登記備案）

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

5、控股股東：北京生生鼎盛投資管理有限公司

7、注冊資本：10,000萬元

8、住所：北京市朝陽區(qū)建國路79號9層9辦公2T01內(nèi)17室

9、法定代表人：王子雯

10、經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；股權(quán)投資管理

11、其他說明：中益基金及其股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。中益基金不直接或間接持有公司股份。

（二）建廣資產(chǎn)基本情況

1、企業(yè)名稱：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：911101070918692882

3、私募基金管理人登記號：P1006460（中國基金業(yè)協(xié)會登記備案）

4、公司類型：其他有限責(zé)任公司

5、控股股東：中建投資本管理（天津）有限公司

7、注冊資本：10,000萬元

8、住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟核心區(qū)融慧園6號樓9-46

9、法定代表人：陳長玲

10、經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理。

11、其他說明：建廣資產(chǎn)及其股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。建廣資產(chǎn)不直接或間接持有公司股份。

五、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易標(biāo)的作價80,500.00萬元。公司聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)江蘇金證為本次交易出具了金證通估報字[2020]第0001號估值報告，根據(jù)估值報告，本次交易標(biāo)的估值為80,753.38萬元。本次交易價格以估值報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定為80,500.00萬元。

六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）《資產(chǎn)購買協(xié)議書》主要內(nèi)容

《資產(chǎn)購買協(xié)議書》主要內(nèi)容請參見公司于2019年12月31日刊登在指定信息披露媒體的《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2019-107）。

（二）《資產(chǎn)購買協(xié)議書之補充協(xié)議》主要內(nèi)容

2020年1月20日，東莞東山與深圳東山、袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書之補充協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：東莞東山精密制造有限公司

乙方：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司

丙方：袁永剛

1、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)

（1）各方一致同意并確認(rèn)，在本次交易過程中，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格以江蘇金證以2019年9月30日為估值基準(zhǔn)日出具的《估值報告》所確定評估值為依據(jù)，由各方協(xié)商確定。

（2）根據(jù)江蘇金證出具的《估值報告》，以2019年9月30日為估值基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的估值結(jié)果為80,753.38萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為80,500.00萬元。

2、其他

（1）本協(xié)議作為《資產(chǎn)購買協(xié)議書》之補充協(xié)議，與《資產(chǎn)購買協(xié)議書》具有同等的法律效力，如兩者之間的約定存在不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；本協(xié)議中未作約定的，以《資產(chǎn)購買協(xié)議書》約定為準(zhǔn)。

（2）若《資產(chǎn)購買協(xié)議書》因任何原因終止，則本協(xié)議應(yīng)同時終止。本協(xié)議的終止、變更、修改和補充適用《資產(chǎn)購買協(xié)議書》的約定。

（3）本協(xié)議自如下條件全部滿足時生效：

①各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章；

②東山精密董事會、股東大會審議通過本次交易；

③益穆盛的普通合伙人同意本次交易。

七、交易目的及對公司的影響

寧波益穆盛主要對外投資為通過合肥裕芯控股有限公司間接持有的安世集團2.38%股權(quán)，安世集團為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM），產(chǎn)品線主要分為雙極性晶體管和二極管、邏輯及ESD保護器件和MOSFET器件，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的主要產(chǎn)品市場占有率均位于行業(yè)前列，并在技術(shù)能力、客戶、盈利能力等方面具有較好的發(fā)展基礎(chǔ)，發(fā)展?fàn)顩r較好。

公司定位于核心器件供應(yīng)商，為消費電子、電信、工業(yè)、汽車、AI等行業(yè)客戶提供智能互聯(lián)解決方案；安世集團為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，處于公司產(chǎn)業(yè)鏈上游；實際控制人投資寧波益穆盛，主要目的亦是為公司布局半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。公司通過本次關(guān)聯(lián)交易，整合了實際控制人持有的寧波益穆盛份額，從而投資安世集團，符合公司的戰(zhàn)略方向。

本次交易對價主要為東莞東山應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)，通過本次交易，深圳東山對東莞東山的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)全部履行完畢，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來，增強公司獨立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護上市公司利益。

八、當(dāng)年年初至公告日與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

（一）2020年1月1日至本公告披露日，公司與控股股東、實際控制人及一致行動人袁永剛、袁永峰及袁富根無關(guān)聯(lián)交易事項。

（二）2020年1月1日至本公告披露日，公司與深圳東山無關(guān)聯(lián)交易事項。

九、獨立董事意見

（一）公司獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

本次交易決策符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來，增強公司獨立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護上市公司利益。我們已對《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購買協(xié)議書>及其補充協(xié)議的議案》涉及的相關(guān)事項進行了全面了解，并同意將此議案提交董事會審議，并提醒董事會在審議時，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

（二）公司獨立董事發(fā)表意見如下：

公司通過本次交易，整合了實際控制人持有的寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）份額，從而投資安世集團，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，本次交易主要通過公司子公司東莞東山持有的應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進行支付，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來，增強公司獨立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護上市公司利益。本次關(guān)聯(lián)交易事項嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)為標(biāo)的資產(chǎn)出具估值報告，交易價格以估值結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定，交易價格定價方式合理、公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的行為。因此，我們同意公司本次的關(guān)聯(lián)交易事項，并同意提交至公司股東大會審議。

十、保薦機構(gòu)意見

公司保薦機構(gòu)天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）發(fā)表意見如下：

保薦機構(gòu)對公司簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議書》及其補充協(xié)議的事項進行了充分了解，認(rèn)真審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件、公司董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見，認(rèn)為：

（一）公司第四屆董事會第五十一次會議和第四屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)購買協(xié)議書>及其補充協(xié)議的議案》，公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見，本次交易尚需提交股東大會審議。董事會和監(jiān)事會會議的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法。

（二）該項交易定價方式合理、公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的行為。

綜上所述，保薦機構(gòu)對公司簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議書》及其補充協(xié)議事項無異議。

特此公告！

蘇州東山精密制造股份有限公司

董事會

2020年1月20日