證券代碼：002384 證券簡稱：東山精密 公告編號：2020-039

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實,、準確,、完整，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。

特別提示：

1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易款項最遲到期日擬延長至2021年12月31日,。

2,、本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決,。

3,、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準,。

一,、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）2018年7月12日、2018年8月10日,，蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”,、“東山精密”）與控股股東、實際控制人袁永剛,、袁永峰簽署了《大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》,、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。為貫徹聚焦主業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略,，公司將大尺寸顯示業(yè)務(wù)等非核心業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售至袁永剛,、袁永峰或其指定的第三方，從而進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,、整合公司資源,，提高公司運營效率。根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交易安排,，公司將集團內(nèi)待出售的大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整合至深圳東山精密制造有限責任公司（以下簡稱“深圳東山”）,，然后將所持深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛,、袁永峰共同控制的蘇州東揚投資有限公司（以下簡稱“東揚投資”），從而實現(xiàn)上述非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的出售,。深圳東山于2018年9月17日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù),，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，本次交易相關(guān)款項的金額及具體支付時間安排如下：

截至本公告披露日,，東揚投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢,，深圳東山已向公司支付33,110.00萬元，深圳東山尚應(yīng)付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款本金77,189.32萬元及相應(yīng)利息（簡稱“目標債務(wù)”）,。

2019年12月30日,、2020年1月20日，公司全資子公司東莞東山精密制造有限公司（以下簡稱“東莞東山”）與深圳東山,、公司控股股東,、實際控制人袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書》及《資產(chǎn)購買協(xié)議書之補充協(xié)議》（以下合稱“資產(chǎn)購買協(xié)議”）。東莞東山擬向深圳東山購買寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波益穆盛”）99.9944%出資份額（以下簡稱“交易標的”）,，交易對價以東莞東山持有的對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)（即深圳東山對東莞東山的目標債務(wù)）支付,，差額通過支付現(xiàn)金的方式進行補足。具體內(nèi)容請參見公司于2019年12月31日,、2020年1月21日刊登在指定信息披露媒體的《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2019-107,、2020-006）。

由于聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“聞泰科技”）近期擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)等形式收購寧波益穆盛全體合伙人持有的合伙企業(yè)份額（以下簡稱“資產(chǎn)重組事項”）,，寧波益穆盛全體合伙人可以通過此次資產(chǎn)重組事項加速實現(xiàn)基金份額退出,。鑒于公司即使取得寧波益穆盛合伙企業(yè)份額，未來亦需要考慮份額退出問題,，且寧波益穆盛普通合伙人基于全體合伙人利益亦希望加速推進基金份額退出安排,，因此寧波益穆盛普通合伙人未同意資產(chǎn)購買協(xié)議事項，資產(chǎn)購買協(xié)議已于2020年3月23日終止,。具體內(nèi)容請參見公司于2020年3月24日刊登在指定信息披露媒體的《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》（公告編號：2020-035）,。

為推進深圳東山及時償付目標債務(wù)，保障上市公司利益,，在綜合考慮深圳東山和公司控股股東資產(chǎn),、負債實際情況、金融降杠桿的整體市場環(huán)境,、疫情對資本市場的影響等因素后,，并經(jīng)公司第四屆董事會第五十七次會議審議通過，公司,、東莞東山與袁永剛,、袁永峰、深圳東山簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）,，對于目標債務(wù),，各方一致同意作如下安排：

1,、2020年6月30日前，深圳東山向東莞東山償付1億元本金及相應(yīng)利息,，2020年12月31日前償付1.32億元本金及相應(yīng)利息，2020年度累計償付2.32億元本金（約占目標債務(wù)本金的30%）及相應(yīng)利息,；

2,、2021年12月31日前，深圳東山向東莞東山償付539,893,189.16元本金及相應(yīng)利息,，累計支付完畢771,893,189.16元本金及相應(yīng)利息,；

3、在目標債務(wù)的存續(xù)及延長期間內(nèi),，目標債務(wù)的利息為未歸還債務(wù)本金金額×起息日（2019年9月18日）至清償日的天數(shù)×中國人民銀行2019年9月公布的1年期貸款市場報價利率（LPR）4.20%÷365,。

4、袁永剛,、袁永峰承諾,，如深圳東山無法按照《補充協(xié)議》約定的付款進度按期向東莞東山償還債務(wù)，袁永剛,、袁永峰及其一致行動人將及時依法減持東山精密股票,，并將減持取得的資金優(yōu)先向東莞東山全額償付該期未清償債務(wù)，以確保目標債務(wù)能按照《補充協(xié)議》約定的付款進度按期償付,。

（二）本次交易對方為深圳東山,，深圳東山為公司控股股東、實際控制人袁永剛,、袁永峰控制的企業(yè),，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司第四屆董事會第五十七次會議,、第四屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》,。關(guān)聯(lián)董事袁永剛、袁永峰在審議該議案的董事會上回避表決,，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可及同意的獨立意見bvty,。本次交易尚需公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決,。

（四）本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準。

二,、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方深圳東山基本情況

1,、企業(yè)名稱：深圳東山精密制造有限責任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300565748294E

3,、類型：有限責任公司（法人獨資）

4,、成立日期：2010年11月23日

5,、法定代表人：朱俊杰

6、注冊資本：6000萬元人民幣

7,、主要經(jīng)營場所：深圳市光明新區(qū)公明辦事處上村社區(qū)蓮塘工業(yè)城鐵塔旭發(fā)科技園A1棟一樓103.二樓203.205.三樓302B單元

8,、經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易;貨物及技術(shù)進出口。TV背板,、TV前柜,、五金件、微波通訊配件,、精密鈑金件,、TV背光、模組,、整機,、LED燈、燈條,、燈板,、其它光學產(chǎn)品的生產(chǎn)。

9,、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司控股股東,、實際控制人袁永剛、袁永峰間接持有深圳東山100%股權(quán),，股權(quán)機構(gòu)如下：

10,、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2018年度，深圳東山營業(yè)收入1,678.92萬元,，凈利潤-9.62萬元,，截至2019年9月末，深圳東山凈資產(chǎn)5,385.33萬元,。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

11,、其他說明：深圳東山成立于2010年11月23日，成立時注冊資本6,000萬元,，由公司出資設(shè)立,。2018年9月，公司與控股股東,、實際控制人袁永剛,、袁永峰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛,、袁永峰共同控制的東揚投資,，2018年9月本次交易工商變更手續(xù)完成。上述具體內(nèi)容詳見公司于2018年08月11日刊登在指定信息披露媒體的《關(guān)于向控股股東出售大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-125）。

（二）關(guān)聯(lián)方袁永剛,、袁永峰基本情況

1,、袁永剛，男,，中國國籍,，無境外永久居留權(quán)，住所：蘇州市吳中區(qū)?，F(xiàn)任公司董事長,，為公司控股股東、實際控制人之一,。

2、袁永峰,，男,，中國國籍，無境外永久居留權(quán),，住所：蘇州市吳中區(qū)?，F(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理,，為公司控股股東,、實際控制人之一。

三,、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2020年4月2日,，公司、東莞東山與袁永剛,、袁永峰,、深圳東山簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：蘇州東山精密制造股份有限公司

乙方：包括乙方1：袁永剛,，乙方2：袁永峰

丙方：東莞東山精密制造有限公司

丁方：深圳東山精密制造有限責任公司bvty寶威

（一）債務(wù)確認和債務(wù)展期

1,、各方一致同意并確認，截至本協(xié)議簽署之日,，丁方對丙方負有的債務(wù)金額為本金人民幣（大寫）柒億柒仟壹佰捌拾玖萬叁仟壹佰捌拾玖元壹角陸分（￥771,893,189.16元）及相應(yīng)利息,。

2、各方一致同意并確認,，2020年6月30日前丁方向丙方償付1億元本金及相應(yīng)利息,，2020年12月31日前償付1.32億元本金及相應(yīng)利息，2020年度累計償付2.32億元本金（約占目標債務(wù)本金的30%）及相應(yīng)利息,；

3,、各方一致同意并確認，2021年12月31日前,，丁方向丙方償付539,893,189.16元本金及相應(yīng)利息,，累計支付完畢771,893,189.16元本金及相應(yīng)利息,；

4、各方一致同意并確認,，在目標債務(wù)的存續(xù)及延長期間內(nèi),，目標債務(wù)的利息為未歸還債務(wù)本金金額×起息日（2019年9月18日）至清償日的天數(shù)×中國人民銀行2019年9月公布的1年期貸款市場報價利率（LPR）4.20%÷365。,。

（二）控股股東補償承諾

乙方承諾,，如丁方無法按照本協(xié)議約定的付款進度按期向丙方償還債務(wù)，乙方及乙方一致行動人將及時依法減持東山精密股票,，并將減持取得的資金優(yōu)先向東莞東山全額償付該期未清償債務(wù),，以確保目標債務(wù)能按照本協(xié)議約定的付款進度按期償付。

（三）生效條件

本協(xié)議自如下條件全部滿足時生效

1,、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章,。

2、東山精密董事會,、股東大會審議通過本次交易,。

四、交易目的及對公司的影響

由于深圳東山尚應(yīng)付東莞東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款本金7.72億元及相應(yīng)利息,，公司控股股東原籌劃通過轉(zhuǎn)讓寧波益穆盛99.9944%出資份額給公司以抵償目標債務(wù),，而近期，寧波益穆盛與安世集團控股股東聞泰科技達成了整體基金份額退出的交易安排,。寧波益穆盛作為產(chǎn)業(yè)投資基金,，即使公司先行購買寧波益穆盛合伙企業(yè)份額后未來亦需要計劃基金份額退出事項，而寧波益穆盛普通合伙人基于全體合伙人利益亦希望加速推進基金份額退出安排,，因此寧波益穆盛普通合伙人未同意資產(chǎn)購買協(xié)議事項,，資產(chǎn)購買協(xié)議已于2020年3月23日終止。

但為保障上市公司利益,，積極推進深圳東山對目標債務(wù)的償付,，在綜合考慮深圳東山和公司控股股東資產(chǎn)、負債實際情況,、金融降杠桿的整體市場環(huán)境,、疫情對資本市場的影響等因素后，由公司,、東莞東山與公司控股股東,、深圳東山協(xié)商達成，本次交易有利于推進公司關(guān)聯(lián)債務(wù)問題及時解決,，有利于維護上市公司利益,。

五、當年年初至公告日與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

（一）2020年1月1日至本公告披露日，公司與控股股東,、實際控制人及一致行動人袁永剛,、袁永峰及袁富根無關(guān)聯(lián)交易事項。

（二）2020年1月1日至本公告披露日,，公司與深圳東山無關(guān)聯(lián)交易事項,。

六、獨立董事意見

（一）公司獨立董事發(fā)表事前認可意見如下：

本補充協(xié)議的簽署有利于推進深圳東山精密制造有限責任公司對東莞東山精密制造有限公司關(guān)聯(lián)債務(wù)的及時償付,，有利于維護上市公司利益,。我們已對《關(guān)于簽署<資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》涉及的相關(guān)事項進行了全面了解，同意將此議案提交董事會審議,，并提醒董事會在審議時,，相關(guān)董事應(yīng)當回避表決。

（二）公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

本補充協(xié)議的簽署系綜合考慮了深圳東山精密制造有限責任公司及公司控股股東資產(chǎn),、負債實際情況,、金融降杠桿的整體市場環(huán)境、疫情對資本市場的影響等因素后,，由公司、東莞東山精密制造有限公司與公司控股股東,、深圳東山精密制造有限責任公司協(xié)商達成,。本補充協(xié)議的簽署有利于推進深圳東山精密制造有限責任公司對東莞東山精密制造有限公司債務(wù)的及時清償，有利于維護公司利益,。本次關(guān)聯(lián)交易事項嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度,，履行了法定程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其全體股東,、特別是中小股東利益的行為,。因此，我們同意上述事項,。該事項尚需提交至公司股東大會審議,。

七、保薦機構(gòu)意見

保薦機構(gòu)對公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的事項進行了充分了解,，認真審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件,、公司董事會決議、監(jiān)事會決議,、獨立董事意見,，認為：

（一）公司第四屆董事會第五十七次會議和第四屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于簽署<資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》，公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了明確的同意意見,，本次交易尚需提交股東大會審議,。董事會和監(jiān)事會會議的召集、召開,、審議,、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法,。

（二）該項交易有利于推進解決公司關(guān)聯(lián)債務(wù)問題，維護上市公司利益,，符合公司及全體股東的利益,。

綜上所述，保薦機構(gòu)對公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的事項無異議,。

特此公告,！

蘇州東山精密制造股份有限公司

董事會bvty.VIP

2020年4月2日