證券代碼：002384 證券簡稱：東山精密 公告編號：2019-105

蘇州東山精密制造股份有限公司

第四屆董事會第五十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五十次會議（以下簡稱“會議”）通知于2019年12月25日以專人送達(dá)、郵件等方式發(fā)出,，會議于2019年12月30日在公司一樓會議室以通訊方式召開。會議應(yīng)到董事9人,，實到董事9人,。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議,。會議由公司董事長袁永剛先生主持,。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，會議經(jīng)過討論審議，以書面投票表決的方式通過了以下決議：

一,、審議通過了《關(guān)于簽署〈資產(chǎn)購買協(xié)議書〉的議案》,。

《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見《證券時報》、《中國證券報》,、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn),。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對,、0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事袁永剛,、袁永峰回避表決）

二、審議通過了《關(guān)于控股子公司擬整體變更為股份有限公司的議案》,。

表決結(jié)果：9票同意,、0票反對、0票棄權(quán)

特此公告！

蘇州東山精密制造股份有限公司董事會

2019年12月30日

證券代碼：002384 證券簡稱：東山精密 公告編號：2019-106

蘇州東山精密制造股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實,、準(zhǔn)確、完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第三十次會議（以下簡稱“會議”）通知于2019年12月25日以專人送達(dá),、郵件等方式發(fā)出,，會議于2019年12月30日在公司以通訊方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人,，實到監(jiān)事3人,。會議由公司監(jiān)事會主席馬力強(qiáng)先生主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》,、《公司章程》等有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定。會議經(jīng)過討論審議,，以書面投票表決的方式通過了以下決議：

審議通過了《關(guān)于簽署〈資產(chǎn)購買協(xié)議書〉的議案》,。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對,、0票棄權(quán)

特此公告,！

蘇州東山精密制造股份有限公司監(jiān)事會

2019年12月30日

證券代碼：002384 證券簡稱：東山精密 公告編號：2019-107

蘇州東山精密制造股份有限公司

關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

特別提示：

1、本次交易價格以評估或估值報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定,，目前評估或估值工作尚在進(jìn)行中,。本次交易標(biāo)的預(yù)估值為80,500.00萬元。公司將在完成對標(biāo)的資產(chǎn)的評估或估值后,，再次提交董事會審議本次交易,，并提交至公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決bvty,。

2,、本次交易需經(jīng)寧波益穆盛的普通合伙人同意。

3,、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

一,、本次關(guān)聯(lián)交易概述

（一）蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”,、“東山精密”）全資子公司東莞東山精密制造有限公司（以下簡稱“東莞東山”）于2019年12月30日與深圳東山精密制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“深圳東山”）、公司控股股東,、實際控制人袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書》（以下簡稱“本次交易”）,。東莞東山擬向深圳東山購買寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波益穆盛”或“益穆盛”）99.9944%出資份額（以下簡稱“交易標(biāo)的”）。本次交易對價以東莞東山持有的對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)支付，差額通過支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)足,。袁永剛與深圳東山已簽署《合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，根據(jù)該協(xié)議，袁永剛將其持有的益穆盛99.9944%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給深圳東山,，袁永剛不再享有標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的合伙權(quán)益,，而深圳東山即成為寧波益穆盛有限合伙人，擁有《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利和義務(wù),。

（二）本次交易價格以評估或估值報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定,，目前評估或估值工作尚在進(jìn)行中。本次交易標(biāo)的預(yù)估值為80,500.00萬元,。

（三）本次交易對方為深圳東山,，深圳東山為公司控股股東、實際控制人袁永剛,、袁永峰控制的企業(yè),，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四）公司第四屆董事會第五十次會議,、第四屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于簽署〈資產(chǎn)購買協(xié)議書〉的議案》,。關(guān)聯(lián)董事袁永剛、袁永峰在審議該議案的董事會上回避表決,，公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可及同意的獨(dú)立意見,。公司將在完成對標(biāo)的資產(chǎn)的評估或估值后，再次提交董事會審議本次交易,，并提交至公司股東大會審議,，與該關(guān)聯(lián)交易利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。

（五）本次交易需經(jīng)寧波益穆盛的普通合伙人同意,。

（六）本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二,、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方深圳東山基本情況

1,、企業(yè)名稱：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300565748294E

3,、類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

4,、成立日期：2010年11月23日

5、法定代表人：朱俊杰

6,、注冊資本：6000萬元人民幣

7,、主要經(jīng)營場所：深圳市光明新區(qū)公明辦事處上村社區(qū)蓮塘工業(yè)城鐵塔旭發(fā)科技園A1棟一樓103.二樓203.205.三樓302B單元

8、經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易;貨物及技術(shù)進(jìn)出口,。TV背板,、TV前柜,、五金件、微波通訊配件,、精密鈑金件,、TV背光、模組,、整機(jī),、LED燈、燈條,、燈板、其它光學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn),。

9,、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司控股股東、實際控制人袁永剛,、袁永峰間接持有深圳東山100%股權(quán),，股權(quán)機(jī)構(gòu)如下：

■

10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2018年度,，深圳東山營業(yè)收入1,678.92萬元,，凈利潤-9.62萬元，截至2019年9月末,，深圳東山凈資產(chǎn)5,385.33萬元,。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

11、其他說明：深圳東山成立于2010年11月23日,，成立時注冊資本6,000萬元,，由公司出資設(shè)立。2018年9月,，公司與控股股東,、實際控制人袁永剛、袁永峰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，公司將深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛,、袁永峰共同控制的蘇州東揚(yáng)投資有限公司（以下簡稱“東揚(yáng)投資”），2018年9月本次交易工商變更手續(xù)完成,。上述具體內(nèi)容詳見公司2018年08月11日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向控股股東出售大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-125）,。

（二）關(guān)聯(lián)方袁永剛基本情況：袁永剛，男,，中國國籍,，無境外永久居留權(quán)，住所：蘇州市吳中區(qū)?，F(xiàn)任公司董事長,，為公司控股股東、實際控制人之一。

三,、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）寧波益穆盛基本情況

1,、企業(yè)名稱：寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA283HHRXF

3,、類型：有限合伙企業(yè)

4,、成立日期：2016年12月22日

5、主要經(jīng)營場所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)H0139

6,、經(jīng)營范圍：實業(yè)投資,投資管理,投資咨詢,。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波益穆盛合伙人情況如下：

■

其中,，袁永剛為有限合伙人,，北京中益基金管理有限公司（以下簡稱“中益基金”）和北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“建廣資產(chǎn)”）為普通合伙人，根據(jù)《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議,，本次交易不涉及其他合伙人對擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)享有優(yōu)先購買權(quán)的情況,。

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：寧波益穆盛主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

■

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計,。

9,、其他說明：寧波益穆盛主要對外投資為其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱“合肥裕芯”）3.04%股權(quán)，合肥裕芯持有裕成控股有限公司78.39%股權(quán),，后者持有Nexperia Holding B.V（以下簡稱“安世集團(tuán)”）100%股權(quán),。安世集團(tuán)是恩智浦半導(dǎo)體（NXPSemiconductors）剝離的Standard Products業(yè)務(wù)，2019年10月,，聞泰科技（600745.SH）完成對安世集團(tuán)的控股權(quán)收購,。寧波益穆盛通過合肥裕芯間接持有的安世集團(tuán)2.38%股權(quán)。

（二）東莞東山對深圳東山相關(guān)債權(quán)情況

本次交易對價主要由東莞東山以其持有的對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進(jìn)行支付,，交易對價與相關(guān)債權(quán)賬面余額的差額通過支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)足,。

東莞東山對深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)具體情況如下：

2018年7月12日、2018年8月10日,，公司與控股股東,、實際控制人袁永剛、袁永峰簽署了《大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》,、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。為貫徹聚焦主業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，公司將大尺寸顯示業(yè)務(wù)等非核心業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售至袁永剛,、袁永峰或其指定的第三方,，從而進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、整合公司資源,，提高公司運(yùn)營效率,。

根據(jù)本次交易安排,，公司將集團(tuán)內(nèi)待出售的大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整合至深圳東山，然后將所持深圳東山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁永剛,、袁永峰共同控制的東揚(yáng)投資,，從而實現(xiàn)上述非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的出售。

深圳東山于2018年9月17日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù),，根據(jù)相關(guān)協(xié)議,，本次交易相關(guān)款項的金額及具體支付時間安排如下：

■

截至公告披露日，東揚(yáng)投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢,，深圳東山已向公司支付33,110.00萬元,，東莞東山尚應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款本金77,189.32萬元及相應(yīng)利息。

（三）其他事項

交易標(biāo)的不存在重大爭議,、訴訟或仲裁事項,，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況,。

四、交易標(biāo)的普通合伙人情況

（一）中益基金基本情況

1,、企業(yè)名稱：北京中益基金管理有限公司

2,、統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA00572KX1

3、私募基金管理人登記號：P1060284（中國基金業(yè)協(xié)會登記備案）

4,、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

5,、控股股東：北京生生鼎盛投資管理有限公司

7、注冊資本：10,000萬元

8,、住所：北京市朝陽區(qū)建國路79號9層9辦公2T01內(nèi)17室

9,、法定代表人：王子雯

10、經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理,、咨詢,；股權(quán)投資管理

11、其他說明：中益基金及其股東與公司及公司控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。中益基金不直接或間接持有公司股份。

（二）建廣資產(chǎn)基本情況

1,、企業(yè)名稱：北京建廣資產(chǎn)管理有限公司

2,、統(tǒng)一社會信用代碼：911101070918692882

3、私募基金管理人登記號：P1006460（中國基金業(yè)協(xié)會登記備案）

4,、公司類型：其他有限責(zé)任公司

5,、控股股東：中建投資本管理（天津）有限公司

7,、注冊資本：10,000萬元

8、住所：北京市順義區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)核心區(qū)融慧園6號樓9-46

9,、法定代表人：陳長玲

10,、經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理,。

11,、其他說明：建廣資產(chǎn)及其股東與公司及公司控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。建廣資產(chǎn)不直接或間接持有公司股份,。

五、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易價格以評估或估值報告為基礎(chǔ)協(xié)商確定,，公司將聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)為本次交易出具評估或估值報告,，目前評估或估值工作尚在進(jìn)行中。本次交易標(biāo)的預(yù)估值為80,500.00萬元,。

根據(jù)聞泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《聞泰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》,，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司于2019年3月出具了中聯(lián)評報字[2019]第168號資產(chǎn)評估報告，截至2018年12月31日,，安世集團(tuán)100%股東權(quán)益價值3,380,000萬元,。以安世集團(tuán)整體估值推算，寧波益穆盛99.9944%出資份額對應(yīng)價值約為80,447.22萬元,。

六,、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2019年12月30日，東莞東山與深圳東山,、袁永剛簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書》,，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：東莞東山精密制造有限公司

乙方：深圳東山精密制造有限責(zé)任公司

丙方：袁永剛

（一）標(biāo)的資產(chǎn)

1、標(biāo)的資產(chǎn)為寧波益穆盛99.9944%的合伙企業(yè)份額,。

2,、乙方已與丙方簽署《合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議,，丙方將其持有的益穆盛99.9944%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙方,，丙方不再享有標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的合伙權(quán)益，而乙方即成為益穆盛有限合伙人,，擁有《寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利和義務(wù),。截止本協(xié)議簽署日前述合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓尚未完成工商變更手續(xù)。

（二）目標(biāo)債權(quán)

甲方與乙方于2018年7月簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，根據(jù)該協(xié)議,，甲方將其大尺寸顯示業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方,，截止本協(xié)議簽署日，根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》甲方尚應(yīng)收乙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款本金771,893,189.16元及相應(yīng)利息（以下稱“目標(biāo)債權(quán)”）bvty.VIP,。

（三）資產(chǎn)購買

1,、各方一致同意并確認(rèn)，甲方同意以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式購買乙方所持有的標(biāo)的資產(chǎn),。乙方同意以本協(xié)議規(guī)定的條件和方式將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定得東山精密及其控制的其他公司（以下簡稱“受讓方”）（以下合稱“本次交易”）,。

2、各方一致同意并確認(rèn),，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為80,500.00萬元,，最終評估價值以具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)所出具的評估或估值結(jié)果確定。標(biāo)的資產(chǎn)的作價將以正式的評估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)由各方協(xié)商確定,。

3,、各方一致同意并確認(rèn)，甲方以其持有的目標(biāo)債權(quán)作為對價向乙方購買標(biāo)的資產(chǎn),，標(biāo)的資產(chǎn)作價與目標(biāo)債權(quán)的賬面余額差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足,。

4、各方一致同意并確認(rèn),，目標(biāo)債權(quán)中的利息費(fèi)用調(diào)整并明確為771,893,189.16元×（2019年9月18日（含當(dāng)天）至本次交易經(jīng)東山精密股東大會審議通過之日的天數(shù)）×中國人民銀行2019年9月公布的1年期貸款市場報價利率（LPR）4.20%÷365,。

5、各方一致同意并確認(rèn),，標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至交割日的期間損益由受讓方享有和承擔(dān)。

6,、各方一致同意并確認(rèn),，自本協(xié)議生效之日起，標(biāo)的資產(chǎn)即歸屬于受讓方所有,，受讓方即成為益穆盛有限合伙人,，依據(jù)益穆盛合伙協(xié)議的約定享有合伙權(quán)益，乙方不再享有相應(yīng)的權(quán)益,；同時,，甲方不再享有目標(biāo)債權(quán)。

7,、丙方同意并確認(rèn),，其將確保乙方盡快根據(jù)本協(xié)議約定最終將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至受讓方名下。

（四）生效條件

本協(xié)議自如下條件全部滿足時生效

1,、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章,。

2、東山精密董事會,、股東大會審議通過本次交易,。

3,、寧波益穆盛的普通合伙人同意本次交易。

七,、交易目的及對公司的影響

寧波益穆盛主要對外投資為通過合肥裕芯控股有限公司間接持有的安世集團(tuán)2.38%股權(quán),，安世集團(tuán)為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM）,，產(chǎn)品線主要分為雙極性晶體管和二極管,、邏輯及ESD保護(hù)器件和MOSFET器件，其分立器件,、邏輯器件,、MOSFET器件的主要產(chǎn)品市場占有率均位于行業(yè)前列，并在技術(shù)能力,、客戶,、盈利能力等方面具有較好的發(fā)展基礎(chǔ)，發(fā)展?fàn)顩r較好,。

公司定位于核心器件供應(yīng)商,，為消費(fèi)電子、電信,、工業(yè),、汽車、AI等行業(yè)客戶提供智能互聯(lián)解決方案,；安世集團(tuán)為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商,，處于公司產(chǎn)業(yè)鏈上游；實際控制人投資寧波益穆盛,，主要目的亦是為公司布局半導(dǎo)體業(yè)務(wù),。公司通過本次關(guān)聯(lián)交易，整合了實際控制人持有的寧波益穆盛份額,，從而投資安世集團(tuán),，符合公司的戰(zhàn)略方向。

本次交易對價主要為東莞東山應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán),，通過本次交易,，深圳東山對東莞東山的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)全部履行完畢，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來,，增強(qiáng)公司獨(dú)立性,，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司利益,。

八,、當(dāng)年年初至公告日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

（一）2019年1月1日至本公告披露日，公司與控股股東,、實際控制人及一致行動人袁永剛,、袁永峰及袁富根無關(guān)聯(lián)交易事項,。

（二）2019年1月1日至本公告披露日，公司與深圳東山累計發(fā)生關(guān)聯(lián)采購的總金額為人民幣548.15萬元,。

九,、獨(dú)立董事意見

（一）公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

本次交易決策符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來,，增強(qiáng)公司獨(dú)立性,，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司利益,。我們已對《關(guān)于簽署〈資產(chǎn)購買協(xié)議書〉的議案》涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了全面了解,，并同意將此議案提交董事會審議，并提醒董事會在審議時,，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,。

（二）公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：

公司通過本次交易，整合了實際控制人持有的寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）份額,，從而投資安世集團(tuán),，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，本次交易主要通過公司子公司東莞東山持有的應(yīng)收深圳東山資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)進(jìn)行支付,，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來,，增強(qiáng)公司獨(dú)立性，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量,，有利于維護(hù)上市公司利益,。本次關(guān)聯(lián)交易事項嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，履行了法定程序,，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,。本次交易，公司將聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)為標(biāo)的資產(chǎn)出具評估或估值報告,，交易價格以正式的評估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定,，交易價格定價方式合理、公允,，不存在損害公司及其全體股東,、特別是中小股東利益的行為。因此,，我們同意公司本次的關(guān)聯(lián)交易事項,。公司將在完成對標(biāo)的資產(chǎn)的評估或估值后，再次提交董事會審議本次交易,，并提交至公司股東大會審議,。

十,、保薦機(jī)構(gòu)意見

公司保薦機(jī)構(gòu)天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）發(fā)表意見如下：

保薦機(jī)構(gòu)對公司購買寧波益穆盛合伙企業(yè)99.9944%出資份額的事項進(jìn)行了充分了解，認(rèn)真審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件,、公司董事會決議,、監(jiān)事會決議、獨(dú)立董事意見,，認(rèn)為：

（一）公司第四屆董事會第五十次會議和第四屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于簽署〈資產(chǎn)購買協(xié)議書〉的議案》,，公司獨(dú)立董事對本次交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見,，該事項尚需完成評估或估值程序,，并提交股東大會審議。董事會和監(jiān)事會會議的召集,、召開,、審議、表決程序符合有關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法。

（二）該項交易符合公司的戰(zhàn)略方向,，本次交易完成后,，深圳東山對東莞東山的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)全部履行完畢，有利于減少公司與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)往來,，增強(qiáng)公司獨(dú)立性,，提升了公司資產(chǎn)質(zhì)量，符合公司及全體股東的利益,。

綜上所述,，保薦機(jī)構(gòu)對公司購買寧波益穆盛合伙企業(yè)99.9944%出資份額的事項無異議。